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周国伐梁的十五万大军是混编部队，离旬的嫡系部队只有五万，是周国东部边防守军，另外十万周军是周国中央禁军，由五个将领指挥，这五个中央禁军的将领，本来就看不起地方军将领，马游身份尊贵，其父又是这五个中央禁军将领的顶头上司，所以马游很空易就拉拢了这五个中央禁军将领。
马游看不起离旬，离旬的部将也对马游剥夺离旬的指挥权，偏袒中央禁军将领心存不满，对梁国的下半场战转为消极。
潼州的城池布局很常见，主城在中央，东南西北侧各有一个卫星城，商周联军的商军驻扎在主城，周军驻扎在四个卫星城，周军之中马游嫡系守东城，中央禁军分别守南、西、北城。
梁石得到商周联军的周军主将和监军不和，分成对立的两派的情报，所以反攻就以此为突破口。
梁军突然由防守转入反攻，周军完全出乎意料，毫无准备，加上指挥失灵，主将与副将不和，主将与监军不和，周军中央地方战消极，离旬嫡系不及时增援，商周联军的商军军营火光冲天，乱成一团，也无心救援周军。
梁梦瑶刚离开商军的伤兵集中治疗军营，就看见潼州发生大战，就与秦天率众驰援梁军。
结果周军全线溃退，退到潼州主城。章含所部商军向梁军一阵符箭雨射击，梁军才被迫撤军。
但梁石在撤军前将一封信射进商军军营内，说要再领二十万大军，踏平潼州城。
马游吓破了胆，丢下潼州城带头逃跑，马游拉拢的周国中央禁军将领楼宗耀、辛庆绪等跟着逃跑。
离旬心想监军和中央禁军都逃了，我还留着干什么，也跟着逃跑。
周军阵形大乱，梁军在后面以符箭雨射击，击毙周军不计其数。
梁石的十万精兵士气如虹，打败盘踞在潼州的商军，商军后撤三十多万里。
马游派人十万火急地向周贤王恶人先告状，推卸自己的责任，不说自己干预离旬指挥，而说离旬不服自己这个监军，就是不服王权，导致众将不和，战消极，才导致战败。
周贤王对梁军的态度急转直下，由藐视转为畏惧，急召大军还师，同时解除离旬的兵权，令其归隐田园，给予离旬的手下将领降职处分。
与此同时，周贤王遣使秘密与梁国议和。
十一月初二马游接替离旬担任周国伐梁军的主将，不设监军，马游奉周贤王之命遣使蔡拓与梁国现如今唯一的名将、大将军、梁国的柱石梁石议和。
梁石在塘城主城接见了周军使者蔡拓，责问周国为何背弃盟约。
蔡拓说商国承诺周商联合灭梁后归还梁国抢占的东周二十三城。
梁石说：“商国多次攻打贵国，敝国每次都举全国之力助贵国抗击商军。常言道唇亡齿寒，大梁与大周唇齿相依，商国乃虎狼之国，若敝国灭亡，难保日后商国不侵略贵国。但是如果商梁周三国鼎立，贵国则无商国入侵之虞。
商国是敝国的敌国，也是贵国的心腹大患，而现在贵国只看到一点蝇头小利，无视将来的心腹之患、切肤之痛，放弃贵我两国一千万年的友好，勾结商国，为将来埋下无穷祸患，这样做是智者所为吗”
蔡拓无言以对。
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